Devriez-vous accepter les ESOP dans le cadre de votre package salarial ?

En juillet 2021, lors de l'entrée en bourse de Zomato, une société indienne de livraison de repas et d'agrégation de restaurants, dix-huit de ses employés ont franchi le cap du million de dollars. 🤯

Ce phénomène a été rendu possible grâce aux Plans d'Actionnariat Salarié (ESOP) que détenaient ces employés.

Un ESOP, ou Plan d'Actionnariat Salarié, permet aux employés d'acquérir des actions de leur entreprise à un tarif préférentiel. Ces actions peuvent ensuite être revendues soit à un prix d'exercice prédéterminé (supérieur au prix d'achat initial), soit à leur valeur marchande si l'entreprise est introduite en bourse.

Les ESOP offrent aux employés l'opportunité d'accumuler du patrimoine grâce à l'acquisition d'actifs de valeur. De plus, ils peuvent bénéficier de revenus passifs supplémentaires grâce aux dividendes potentiels.

Toutefois, bien que les ESOP semblent attrayants, il est essentiel d'en comprendre les tenants et aboutissants avant de les accepter ou de les refuser. Il est important de maîtriser les concepts de période de "cliff", d'acquisition, d'exercice, et surtout, d'anticiper la manière dont vos ESOP seront imposés.

Ce guide complet vous éclairera sur les ESOP, leurs conditions, et vous aidera à déterminer si l'acceptation d'un ESOP est judicieuse dans votre situation salariale.

Qu'est-ce qu'un Plan d'Actionnariat Salarié (ESOP) ?

Les ESOP sont généralement présentés aux nouveaux employés lors des négociations salariales, en complément du coût total pour l'entreprise (CTC). Ils sont aussi appelés "options sur actions".

Il est fondamental de comprendre que les ESOP ne sont pas des actions à proprement parler. Il s'agit plutôt d'une option donnant à l'employé la possibilité d'acquérir des actions de l'entreprise à une date future déterminée.

Par exemple, si vous recevez 100 ESOP en rejoignant une entreprise, et que chaque ESOP est évalué à 10 dollars, cela équivaut à 1000 dollars d'ESOP.

Imaginez que six mois plus tard, votre entreprise soit rachetée par un groupe important dans le cadre d'une opération de plusieurs milliards de dollars. Ou que l'entreprise enregistre une croissance fulgurante de ses ventes. Ou encore, qu'elle fusionne avec un géant de son secteur.

Dans chacun de ces cas, la valeur de chaque ESOP peut grimper. Si chaque ESOP vaut désormais 20 dollars, vos 100 ESOP représentent 2000 dollars. Vous pouvez alors exercer vos droits et encaisser la différence en vendant vos ESOP à 20 dollars l'unité.

Les ESOP sont fréquemment proposés par les start-ups en phase de démarrage, qui envisagent une forte augmentation de leur valorisation ou un potentiel de croissance rapide. C'est un moyen d'attirer des talents en rendant les offres salariales plus attrayantes, tout en renforçant l'engagement des employés et en stimulant l'esprit d'entreprise.

Les options sur actions sont également utilisées par des entreprises souhaitant recruter des profils de haut niveau mais ne disposant pas des liquidités nécessaires pour proposer des salaires élevés. Elles leur permettent de rester compétitives sur le marché de l'emploi.

Qu'est-ce que la période d'acquisition ?

Les ESOP sont particulièrement répandus aux États-Unis. Selon le National Center for Employee Ownership, on y dénombre plus de 6400 ESOP, avec plus de 14 millions de participants et un actif total dépassant 1600 milliards de dollars.

Il est essentiel de noter que les options d'achat d'actions ne sont pas attribuées à l'employé en une seule fois. L'attribution s'échelonne sur une période définie, appelée "période d'acquisition". Aux États-Unis, cette période varie généralement de 1 à 5 ans.

Si vous acceptez un ESOP dans votre package salarial, vous recevrez une lettre d'attribution. Celle-ci mentionnera deux dates clés : la période de "cliff" et le calendrier d'acquisition.

La période de "cliff" est une durée minimale d'emploi (en mois) que vous devez accomplir avant de devenir éligible aux ESOP. Dans la plupart des entreprises, cette période s'étend sur une durée maximale de 12 mois.

Une fois la période de "cliff" passée, la période d'acquisition commence. Pendant cette période, qui dure de 1 à 5 ans, les ESOP sont progressivement attribués à l'employé. L'entreprise peut choisir d'attribuer les ESOP chaque trimestre, chaque semestre, ou une fois par an.

Certaines entreprises peuvent également attribuer les ESOP en fonction d'un pourcentage. Par exemple, après la période de "cliff", vous pourriez recevoir 10% des ESOP convenus après une année d'emploi, puis 20% après une année supplémentaire, et ainsi de suite jusqu'à 100%.

Parfois, pour récompenser les employés les plus talentueux, certaines entreprises peuvent inverser cet ordre d'attribution. Vous pourriez ainsi recevoir 40% des ESOP après un an d'emploi, et ainsi de suite, à condition d'avoir franchi la période de "cliff".

(Bien que cette méthode de motivation soit plutôt rare ! 😂)

N'oubliez pas que le calendrier d'acquisition dépend de la politique de chaque entreprise.

Elles peuvent combiner différentes approches : un nombre fixe d'ESOP après la période de "cliff" plus une année d'emploi, puis le reste des actions attribuées en pourcentage tous les six mois.

Que signifie l'exercice des ESOP ?

C'est un élément crucial à prendre en compte lorsque vous décidez d'accepter ou non un ESOP.

La période d'exercice est une période prédéfinie durant laquelle vous avez la possibilité de convertir vos ESOP en actions réelles de la société. Si vous le faites, vous recevrez ces actions à un prix réduit par rapport à leur valeur marchande juste.

La durée de cette période d'exercice peut varier, allant de quelques mois à plusieurs années. Il est donc essentiel de lire attentivement la politique de votre entreprise concernant les ESOP, et de bien comprendre les droits et la période d'exercice.

⚠ Si vous n'exercez pas vos ESOP pendant la période d'exercice, ceux-ci expireront. Vous ne pourrez plus bénéficier d'aucun gain ni plus-value.

Il est important de savoir que, lorsque vous exercez vos ESOP, vous devrez débourser une somme d'argent pour convertir ces options en actions.

Par exemple, si vous rejoignez l'entreprise XYZ et que vous recevez 50 ESOP par an. Après deux ans d'emploi, vous décidez de quitter l'entreprise. Vous possédez donc 100 ESOP.

Votre lettre d'attribution mentionne un prix d'exercice de 10 dollars par action. Même si la valeur marchande de l'action est de 50 dollars, vous pourrez convertir vos 100 ESOP en actions au prix de 10 dollars par action.

Bien que cela puisse sembler avantageux, il est important de noter que l'exercice des ESOP n'est pas toujours aussi simple qu'il n'y paraît, surtout si vous ne connaissez pas la fiscalité qui s'applique.

Fiscalité des ESOP

De nombreux employés n'ont qu'une vision idéalisée des entreprises qui entrent en bourse et de leurs ESOP qui génèrent des millions de dollars. Cependant, il est très rare que cela se produise.

Il est donc important de comprendre l'imposition qui s'applique aux ESOP. Voyons comment les ESOP sont imposés dans différents pays.

Les États-Unis d'Amérique

Aux États-Unis, les employés détenant des ESOP ne sont pas imposés sur les actions qui sont attribuées à leur compte, jusqu'à ce qu'ils reçoivent des distributions. L'imposition se fait au moment où ils encaissent leurs ESOP et obtiennent les actions, soit lors de l'exercice.

Si l'employé a moins de 59 ans et demi (ou, en cas de cessation d'emploi, moins de 55 ans), les distributions ESOP sont imposées selon le taux d'imposition standard en vigueur. En effet, ces distributions sont considérées comme des retraits anticipés.

En plus du taux d'imposition standard, une taxe d'accise de 10% est appliquée. Cet impôt supplémentaire est couramment appelé pénalité sur les distributions ESOP. Toutefois, si le participant a cessé son emploi en raison d'un décès ou d'une invalidité, la distribution n'est pas soumise à cette pénalité de 10%.

Pour éviter cette taxe d'accise de 10%, vous pouvez transférer les distributions ESOP dans un régime de retraite individuel (IRA) traditionnel ou Roth, ou dans un plan d'épargne retraite comme un 401(k) auprès d'un nouvel employeur.

Ce transfert a pour but de différer l'impôt sur le revenu des distributions ESOP. Vous avez 60 jours pour effectuer le transfert vers un IRA. Les fonds seront ensuite soumis aux règles du régime dans lequel ils ont été transférés.

Si vous choisissez un Roth IRA, les revenus de distribution sont imposés comme des revenus ordinaires, sans pénalité de 10%. Les fonds sont transférés dans un Roth IRA, où ils peuvent croître et rester exonérés d'impôt.

Les dividendes versés sur les ESOP ne sont pas soumis à la taxe d'accise de 10%. Ils sont exonérés de retenue d'impôt sur le revenu, mais les paiements de dividendes sont entièrement imposables.

Lors de la conversion des options en actions réelles de l'entreprise, le salarié paiera l'impôt sur le revenu ordinaire sur la valeur des cotisations de l'entreprise au plan, plus l'impôt sur les plus-values sur toute appréciation de la valeur des actions lors de leur vente.

Si les distributions ESOP sont de 10 dollars ou plus, l'administrateur de l'ESOP ou un tiers administrateur (TPA) doit préparer et soumettre les formulaires 1099-R et 945 pour la déclaration fiscale ESOP.

L'Europe

Selon Index Ventures, il existe quatre points auxquels les ESOP sont imposés en Europe. N'oubliez pas que les taux d'imposition varient d'un pays à l'autre.

• Attribution : Certains pays d'Europe considèrent l'émission d'options d'achat d'actions comme un avantage imposable, basé sur la juste valeur marchande des actions. Cette approche décourage les employés et les employeurs d'accepter les ESOP.
• Acquisition : Dans certains pays européens, les détenteurs d'options sur actions sont imposés au moment de l'acquisition, même s'ils ne les exercent pas immédiatement. Cependant, cela ne concerne que certains pays.
• Exercice : Lors de l'exercice des options sur actions, le salarié est imposé, de manière similaire à ce qui se passe hors d'Europe. La taxe est appliquée à la différence entre le prix d'exercice et la juste valeur marchande au moment de l'exercice. Cette transaction est considérée comme un revenu plutôt qu'un gain en capital et est donc imposée au taux de l'impôt sur le revenu.
• Vente : Les salariés sont imposés sur la plus-value de leurs actions après l'exercice de leurs ESOP. Cependant, le taux d'imposition appliqué varie d'un pays à l'autre.

Certains pays européens considèrent les bénéfices comme un revenu, tandis que d'autres les traitent comme une plus-value. Il est important de tenir compte de ces différences.

Singapour

Selon l'autorité fiscale de Singapour, les gains liés aux ESOP sont imposables s'ils ont été perçus pendant que vous travailliez à Singapour. Les ESOP sont imposés au cours de l'année de leur exercice.

Si votre ESOP est assorti de restrictions de vente, vous serez imposé l'année où ces restrictions seront levées. Avec le programme QEEBR (Qualified Employee Equity-based Remuneration Scheme), vous pouvez bénéficier d'un report d'impôt sur les gains ESOP jusqu'à 5 ans.

Pour les employés natifs qui quittent Singapour ou pour les employés étrangers, la règle de l'exercice réputé ou l'option de suivi est applicable.

Australie

Les salariés australiens peuvent différer l'impôt jusqu'à ce qu'ils reçoivent un avantage financier réel des options, comme la conversion des options en actions ou l'appréciation du capital sur les actions. De plus, les salariés ont jusqu'à 15 ans pour reporter l'impôt qu'ils doivent payer.

Le premier des événements suivants est pris en compte pour l'imposition :

• L'employé quitte l'entreprise qui lui a proposé des ESOP
• 15 ans après que l'employé a acquis le droit

Il n'existe aucune restriction à l'exercice de ce droit, et aucun risque réel de perte pour l'employé.

Inde

Prix d'exercice

Le prix d'exercice est mentionné dans la lettre d'attribution ESOP et doit être vérifié avec votre période d'exercice ESOP. Il s'agit du prix auquel vous pouvez acquérir les actions de la société si vous décidez d'exercer vos options d'achat d'actions.

Si vous décidez d'exercer vos ESOP contre des actions, vous paierez ce prix d'exercice de votre propre poche.

Impôt perçu à la source (TCS)

L'exercice de votre option d'achat d'actions et l'acquisition des actions de l'entreprise à un prix réduit sont considérés comme un revenu pour l'employé.

L'employeur imposera le salarié au moment de l'exercice. Dans la plupart des cas, le montant de l'impôt dépend du revenu de l'employé et peut atteindre 30% du total dans certains pays.

Impôt sur les plus-values

Une fois que vous avez les actions sur votre compte dématérialisé, vous les conservez dans l'espoir que la société entre en bourse et que vous réalisiez des gains importants sur vos actions.

Si et quand vous vendez les actions avec profit, vous serez imposé conformément aux lois fiscales de votre pays. Il s'agira principalement de l'impôt sur les plus-values à long terme (LTCG), c'est-à-dire la vente après un an. Le LTCG représente 10% des gains après déduction de 1 Lakh (unité de mesure indienne).

Pour les plus-values à court terme (vente avant un an), vous devrez payer 15% des plus-values après déduction de 1 Lakh.

C'est pourquoi les ESOP sont risqués à accepter, en particulier lorsque la période d'exercice est courte (3 ou 6 mois). Si vous n'avez pas la capacité de payer le prix d'exercice avant l'expiration de la période, vous risquez de perdre définitivement vos ESOP.

Cas gagnants et perdants dans les ESOP

Si une entreprise est cotée en bourse, la vente des actions est relativement simple. Vous vendez les actions au prix du marché et encaissez vos bénéfices. Cependant, vous devrez payer un impôt sur les plus-values.

La situation est plus complexe si vous détenez des ESOP d'une entreprise privée non cotée ou d'une start-up en phase de démarrage. Voici quatre cas principaux où vous pouvez encaisser vos ESOP et réaliser un profit important.

Offre publique initiale (IPO)

Imaginez que vous avez rejoint une start-up en phase de démarrage. Après 7 ans de travail, tous vos ESOP sont acquis. L'entreprise décide alors d'entrer en bourse en lançant son introduction en bourse.

Lors de l'entrée en bourse, vos ESOP sont automatiquement convertis en actions. Quelle que soit l'appréciation du capital, vous pouvez liquider vos actions.

Vous pouvez choisir de vendre les actions et de réaliser des bénéfices, ou de les conserver si vous pensez que l'entreprise peut générer des profits encore plus importants à l'avenir.

Reprise d'entreprise

Imaginez que votre entreprise soit vendue à une grande entreprise au lieu de devenir publique. Il est probable que l'entreprise qui reprendra soit bien plus importante que votre start-up.

L'entreprise acquéreuse rachète les actions des actionnaires minoritaires (détenteurs d'ESOP) et les liquide. Cela se fait dans le but de contrôler totalement l'entreprise rachetée.

L'entreprise peut également échanger ses actions contre vos options d'achat d'actions actuelles, vous offrant ainsi des actions de meilleure qualité et de plus grande valeur, qui peuvent également être liquidées.

Rachat

Le rachat est un processus par lequel votre entreprise vous rachète vos ESOP. Cela est souvent effectué pour ajuster la structure du capital de l'entreprise, ou lorsque les fondateurs sont convaincus que les actions de leur entreprise connaîtront une croissance importante.

Un rachat peut également être un bon signe, car il indique que l'entreprise envisage de se lancer en bourse prochainement ou qu'elle anticipe une introduction en bourse exceptionnelle. Le rachat d'actions permet aux fondateurs et aux dirigeants de dégager des bénéfices plus importants lors de l'introduction en bourse.

Vente secondaire

Une vente secondaire a lieu lorsqu'un autre employé achète vos ESOP, en vous versant un montant supérieur à leur valeur actuelle. Par exemple, si vous connaissez un banquier d'investissement prêt à payer 100 000 dollars pour vos ESOP d'une valeur de 25 000 dollars.

Si vous souhaitez liquider vos ESOP de cette manière, vous devez obtenir l'approbation de votre entreprise et suivre une procédure légale appropriée.

Comment décider d'accepter ou non les ESOP ?

Au-delà d'un certain niveau, un salaire plus élevé ne suffit plus à motiver les gens. La plupart aspirent à des avantages tels qu'un environnement de travail agréable, la flexibilité du travail, ou l'opportunité d'accumuler du patrimoine grâce aux ESOP.

Voici une règle simple qui peut vous aider à décider si vous devez accepter les ESOP :

Si vous rejoignez une entreprise en phase de financement précoce et que vous obtenez une quantité d'ESOP intéressante, disons entre 30 000 et 50 000 dollars, c'est un bon pari.

Cependant, il est essentiel d'analyser les fondamentaux de l'entreprise pour déterminer si elle a un réel potentiel de croissance, et de discuter avec les RH des projets d'introduction en bourse. Si l'entreprise prévoit de se lancer en bourse, vous pourriez obtenir des rendements multipliés sur vos options d'achat d'actions.

Il est important de se rappeler que les start-ups en phase de démarrage présentent un risque de fermeture. Cependant, au niveau Seed ou Série A, vous saurez dans un ou deux ans si l'entreprise progresse ou non.

Si vous n'êtes pas convaincu du potentiel de croissance, vous pouvez démissionner et tenter votre chance ailleurs, ou même vous lancer dans l'entrepreneuriat ! Quel que soit votre choix, même si l'entreprise n'est pas introduite en bourse mais est vendue à une valorisation décente, vous devriez obtenir un bon retour sur votre ESOP.

Si l'entreprise est à un stade de financement avancé, par exemple la série D, et que vous obtenez quelques options d'achat d'actions, il peut être intéressant de tenter le pari. Si l'entreprise a levé autant de fonds, elle peut vous offrir des rendements exceptionnels lors de son introduction en bourse ou lors d'une appréciation du capital.

J'espère que ce guide complet vous aura aidé à décider d'accepter ou non les options sur actions dans votre package salarial.

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